Конвертируемые облигации: как работают и в чём риск

Инвестор открывает список бумаг эмитента и видит выпуск, у которого купон заметно ниже, чем у соседних облигаций той же компании и того же срока. Так почти всегда выглядят конвертируемые облигации — долговые бумаги с правом обмена на акции эмитента, и пониженный купон здесь не ошибка организатора, а цена встроенной опции.

Такая бумага живёт сразу в двух мирах. Пока акция дешёвая, это обычный долг с купонами и погашением. Как только акция уходит выше заранее заданной планки, кредитор может превратиться в акционера. Ниже — как этот механизм устроен, где в нём прячется риск и какие вопросы задать себе до покупки.

Одна бумага и две развилки: обмен на акции или обычное погашение по номиналу.

Кратко: что важно знать до покупки

• Конвертируемая облигация — это долг плюс право обменять его на акции эмитента по заранее известным условиям.
• За это право вы платите пониженным купоном: доходность к погашению у такой бумаги обычно ниже, чем у обычной облигации того же эмитента.
• Все ключевые параметры — коэффициент и цена конвертации, окно обмена, право эмитента на досрочный выкуп — зафиксированы в решении о выпуске, а не в котировке.
• Если акция не дорастает до цены конвертации, вы остаётесь с низкодоходной облигацией: это и есть основная плата за неудачный сценарий.
• Для акционера эмитента конвертация означает размытие доли — новых акций становится больше.
• Инструмент требует понимания и долгового, и акционерного риска, поэтому новичку он подходит плохо.

Что такое конвертируемые облигации простыми словами

Конвертируемые облигации — это облигации, которые дают держателю право обменять их на определённое количество акций того же эмитента на условиях, заданных при выпуске. До обмена вы кредитор компании и получаете купоны, после обмена — акционер и получаете всё, что полагается акционеру, включая риск падения котировок.

Проще всего думать о такой бумаге как о конструкторе из двух деталей. Первая деталь — обычная облигация: номинал, срок, купон, обязанность эмитента вернуть долг. Вторая — встроенная опция на акцию: право, но не обязанность, обменять долг на долю в компании. Если базовая механика долговой части для вас пока не очевидна, начните с разбора что такое облигации и как считать их доходность, а потом возвращайтесь сюда.

Как работает конвертируемая облигация

Работает она по заранее написанному сценарию: пока обмен невыгоден, бумага ведёт себя как долг, а как только акция поднимается выше цены конвертации, у держателя появляется смысл превратить облигацию в акции. Никакой импровизации здесь нет — все условия зафиксированы в документах выпуска.

Ключевой момент: право обмена принадлежит держателю, а не рынку. Даже когда акция выросла, вы не обязаны конвертировать — можно продолжать получать купоны или продать саму облигацию, цена которой к этому моменту обычно уже подтянулась вслед за акцией.

1. 1Эмитент регистрирует выпуск и фиксирует условия обмена — коэффициент, цену конвертации и сроки
2. 2Инвестор покупает бумагу и получает купоны, как по обычной облигации
3. 3Открывается окно конвертации, заданное в решении о выпуске
4. 4Инвестор сравнивает цену акции с ценой конвертации и решает — менять или держать долг
5. 5При обмене облигация списывается, на счёт зачисляются акции; при отказе бумага идёт к погашению

Путь конвертируемой облигации от размещения до развилки: обмен или погашение.

Цена конвертации и коэффициент: где спрятана вся арифметика

Два параметра решают судьбу бумаги. Коэффициент конвертации — сколько акций вы получите за одну облигацию. Цена конвертации — фактическая цена, по которой вы через обмен покупаете акцию: это номинал облигации, делённый на коэффициент. Всё остальное — производные от этих двух чисел.

В момент размещения цену конвертации почти всегда ставят выше текущей рыночной цены акции. Разницу называют конверсионной премией: она показывает, насколько должна вырасти акция, чтобы обмен вообще стал осмысленным. Чем выше премия, тем дальше отодвинута точка, где вы начинаете зарабатывать на акционерной части, — и тем больше вы полагаетесь на купон, который у таких выпусков и без того скромный.

Почему купон у конвертируемой облигации ниже обычной

Потому что часть вознаграждения вам выдали не деньгами, а правом обмена. Эмитент фактически продал вам опцию на свою акцию и уменьшил на её стоимость купон — это не щедрость и не жадность, а арифметика размена.

Отсюда практический вывод: сравнивать конвертируемый выпуск с обычными облигациями того же эмитента по одному лишь купону бессмысленно. Разница в доходности и есть цена опции, и вопрос только в том, считаете ли вы её справедливой. Как корректно сопоставлять выпуски по разным видам доходности, разобрано в материале доходность облигаций: виды и как её рассчитать.

Что такое облигационный пол и зачем он вам

Облигационный пол — это стоимость бумаги, если полностью выбросить из неё право обмена и оценить как обычный долг того же эмитента. Он объясняет, почему конвертируемые облигации падают медленнее акций: снизу их подпирает долговая часть.

Пол — не гарантия и не страховка. Он держится ровно до тех пор, пока рынок верит, что эмитент расплатится. Стоит кредитному качеству ухудшиться — пол опускается вместе с ценой обычных облигаций компании, и защита исчезает именно тогда, когда она нужнее всего. Проверять кредитное качество стоит заранее: как читать оценки агентств, объяснено в разборе кредитный рейтинг облигаций: что означает и как читать.

Ключевая ловушка конвертируемых облигаций: инвестор считает их защитной бумагой из-за наличия номинала, а на деле берёт на себя и кредитный риск эмитента, и зависимость от цены его акций.

Чем конвертируемые облигации отличаются от обычных

Отличаются они одним: наличием встроенного права на акцию, и все остальные различия вытекают из него. Ниже — сравнение по параметрам, на которые смотрят перед покупкой.

Обычная и конвертируемая облигация: что меняется для держателя.

Зачем компании выпускают конвертируемые облигации

Компании идут на это ради дешёвых денег сейчас и отложенной продажи акций потом. Купон ниже рыночного экономит на процентах, а если акция вырастет и держатели конвертируют долг, то возвращать его деньгами не придётся вовсе — он превратится в капитал.

В мировой практике таким способом активно занимали технологические компании: конвертируемые ноты выпускали, например, Tesla и MicroStrategy — бумаги с низким купоном и ставкой на рост акций. В России сегмент узкий: инвестор чаще встречает конвертацию в рамках корпоративных действий эмитента, чем в виде отдельного биржевого выпуска. Что уже торгуется и когда по бумагам проходят выплаты, удобно смотреть в нашем календаре облигаций.

Условия любого выпуска эмитент раскрывает публично: решение о выпуске и существенные факты публикуются на площадках раскрытия, в том числе на портале раскрытия корпоративной информации. Это первое место, куда стоит зайти до покупки, а не после.

Размытие доли: чем конвертация грозит акционеру

Если вы держите акции компании, выпустившей конвертируемые облигации, конвертация работает против вас: акций становится больше, а ваша доля в прибыли и в голосовании — меньше. Механика здесь та же, что при дополнительном выпуске, только растянутая во времени.

Российское акционерное право относит бумаги, конвертируемые в акции, к особой категории — у действующих акционеров при их размещении обычно возникает преимущественное право приобретения. Логика та же, что и при обычной допэмиссии: как это отражается на цене и на доле, подробно разобрано в материале допэмиссия акций: 5 ошибок, где теряют деньги.

Где инвесторы теряют деньги на конвертируемых облигациях

Теряют почти всегда на одном и том же: покупают бумагу как облигацию, а получают риск акции. Ниже — типовые ошибки, каждая со своей механикой.

• Смотрят только на купон. Пониженный купон — это плата за опцию, и если акция не растёт, вы просто несколько лет получали меньше рынка.
• Не читают решение о выпуске. Окно конвертации, коэффициент и право эмитента на досрочный выкуп живут именно там, а не в котировке.
• Игнорируют кредитный риск. Облигационный пол опирается на платёжеспособность эмитента, и при её ухудшении исчезает вместе с ней.
• Путают с защитным активом. Бумага, чья цена наполовину зависит от акции, ведёт себя как гибрид, а не как убежище.
• Не учитывают ликвидность. Конвертируемые выпуски обычно небольшие, и выйти из позиции по разумной цене в нужный момент удаётся не всегда.
• Забывают про возможную принудительную конвертацию или досрочный выкуп по инициативе эмитента, если такое право предусмотрено условиями.

Сильные и слабые стороны конвертируемых облигаций глазами держателя.

Как облагается доход по конвертируемым облигациям

Купоны и доход от продажи бумаги облагаются НДФЛ по общим правилам, а брокер, как правило, выступает налоговым агентом и удерживает налог сам. Порядок налогообложения доходов физлица по ценным бумагам установлен Налоговым кодексом на портале правовой информации.

Отдельный вопрос — момент самого обмена и стоимость, по которой на счёт встают полученные акции: здесь многое зависит от условий конкретного выпуска. Это ровно тот случай, когда стоит заранее письменно спросить брокера, как он посчитает базу, а не выяснять постфактум по налоговому отчёту.

Что смотреть в решении о выпуске: чек-лист

Всё, что определяет исход, лежит в документах выпуска. Пройдитесь по списку до покупки — на это уходит меньше времени, чем на разбор последствий.

• Коэффициент и цена конвертации: насколько акция должна вырасти, чтобы обмен имел смысл.
• Окно конвертации: когда именно право можно реализовать и не разовое ли это событие.
• Права эмитента: предусмотрен ли досрочный выкуп или принудительная конвертация и на каких условиях.
• Купон и срок: какую доходность вы получаете, если обмен так и не состоится.
• Кредитное качество эмитента: кто и как обслуживает долг, есть ли рейтинг и какова его динамика.
• Ликвидность выпуска: объём размещения и наличие регулярных сделок в стакане.
• Что происходит при корпоративных действиях эмитента — дроблении, реорганизации, изменении капитала.

Кому подходят конвертируемые облигации, а кому нет

Подходят они инвестору, который уже уверенно работает с обеими сторонами рынка: понимает долговую математику и осознанно смотрит на акции конкретной компании. Это осмысленный способ поставить на рост эмитента, ограничив падение долговой частью, — но только пока эмитент здоров.

Не подходят тому, кто ищет замену вкладу или предсказуемый купонный поток. Для этой задачи проще и честнее обычные облигации надёжных эмитентов. И точно не стоит начинать с конвертируемых выпусков знакомство с рынком: по сложности они ближе к субординированным облигациям, чем к простым корпоративным бумагам.

Частые вопросы

Ниже — вопросы, которые чаще всего задают о конвертируемых облигациях перед первой покупкой.

Есть ли конвертируемые облигации на Московской бирже

Отдельные выпуски встречаются, но сегмент узкий и постоянного широкого выбора в нём нет. Перечень допущенных к торгам бумаг и параметры конкретного выпуска публикует сама Московская биржа, а условия обмена — эмитент в решении о выпуске.

Можно ли отказаться от конвертации

Да, если право обмена принадлежит держателю: тогда вы просто не подаёте поручение и остаётесь с облигацией до погашения. Исключение — выпуски, где условиями предусмотрена принудительная конвертация или досрочный выкуп по инициативе эмитента.

Что выгоднее: конвертируемая облигация или акция

Однозначного ответа нет — это разные профили риска, а не лучший и худший вариант. Акция даёт полный рост и полное падение, конвертируемая облигация ограничивает падение долговой частью, но за счёт пониженного купона и отодвинутой точки входа в рост.

Что происходит с купоном после конвертации

После обмена облигация перестаёт существовать, и купоны по ней больше не начисляются. Дальше вы получаете доход как акционер — то есть дивиденды, если компания их платит, и только по решению о выплате.

Считается ли конвертируемая облигация защитным активом

Нет, защитным активом она не считается. Её цена зависит и от ставок с кредитным риском, и от котировок акции, поэтому в портфеле она играет роль гибрида, а не подушки на случай просадки.

Что делать дальше

Начните с документов, а не с котировки: найдите решение о выпуске, выпишите коэффициент, цену конвертации и окно обмена, затем посчитайте, насколько должна вырасти акция, чтобы опция заработала. Если это число выглядит фантастическим, перед вами просто низкодоходная облигация.

• Сверьте купон и срок выпуска с обычными облигациями того же эмитента — разница и есть цена опции.
• Проверьте кредитное качество: облигационный пол держится только на платёжеспособности компании.
• Оцените ликвидность выпуска до покупки, а не в момент, когда захотите выйти.
• Посмотрите ближайшие купонные выплаты и погашения по рынку в календаре облигаций и держите даты под рукой.

Следующий практический шаг — открыть календарь облигаций и посмотреть, как устроены выплаты по бумагам эмитента, который вас интересует. А если конвертируемый выпуск в итоге покажется слишком сложным, как выбрать облигации по критериям и рискам — разбор для более спокойного варианта.

Материал носит информационный характер, не является инвестиционной рекомендацией, предложением или прогнозом. Решения по сделкам вы принимаете самостоятельно.